案情简介
戴某是甲公司的股东兼监事。2023年10月，戴某在一刻章店伪造一枚甲公司的公章，后两次使用该伪造的公章伪造了一份委托书，代表甲公司，先后向甲公司的合作方乙公司私自收取了工程款9万余元。甲公司得知此事后，旋即向公安机关报案，之后，戴某主动投案，如实供述其违法行为。公安机关根据《中华人民共和国治安管理处罚法》第十九条第（一）项之规定，作出《不予行政处罚决定书》。此后，戴某拒不向甲公司归还该笔私收的工程款。甲公司无奈，拟委托律师通过法律途径维权。
我所接受甲公司的委托，指派律师团队负责查阅相关证据材料并充分了解本案案情后，建议甲公司对戴某提起损害公司利益责任纠纷之诉，以追究戴某私收公款的民事赔偿责任。在案件一审审理期间，戴某提交了大量的证据，主张其私收的工程款可与其支出的工人工资、甲公司的工程杂费及其本人的提成和利润分红相抵销。我所律师团队针对原被告现有证据，结合《民法典》、《公司法》及相关司法解释的规定，整理办案思路，最终一审法院采纳了我方代理意见，判决原告甲公司胜诉，被告戴某应赔偿甲公司工程款9万余元。其后，戴某放弃上诉，现判决已生效。
办案思路
损害公司利益责任纠纷是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。即股东滥用股东权利或公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失而发生的纠纷。办理本案的核心思路是：在确定戴某具备双重身份的前提下，如何证明其实施了损害公司利益的行为，以及戴某是否需要因该行为承担相应法律责任。
一、关于戴某是否存在损害甲公司利益的行为。
股东与公司之间是一种特殊的法律关系，股东在享有权利的同时，也负有遵守公司章程及国家法律法规的义务。本案公安机关作出的《不予行政处罚决定书》足以证明，戴某在未经甲公司授权的情况下，私刻公章并私自收取工程款后挪用，严重损害了甲公司的利益，应当依法承担赔偿责任。此外，公司股东私自收取公司款项不予归还，可能导致公司清偿能力减弱，同时也会损害潜在债权人的利益。因此，无论基于何种原因，戴某私自收取甲公司工程款，已构成挪用公司资金。
二、本案能否适用债务法定抵销的规定。
戴某抗辩，其私自收取的工程款可以与其为甲公司工程支出的费用和应得的分红相抵销，实则不然。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十七条的规定，因侵权行为产生的损害赔偿之债，侵权人主张抵销的，人民法院不予支持。如果允许侵权行为人对因故意侵权而产生的赔偿债务主张抵销，则有可能变相引导和诱发任意侵犯他人的人身和财产权利的故意侵权行为，有违公序良俗。而本案实质上属于侵权纠纷，即属于前述法条规定的不得法定抵销的情形。由此，我方认为，本案不应适用法定债务抵销，法院亦支持了我方观点，并未采纳戴某的抗辩意见。
律师说法
损害公司利益责任的认定需要符合侵权责任的一般构成要件，包括行为的违法性、损害结果的存在、因果关系以及主观过错。损害公司利益责任纠纷的办理，对收集和运用证据的要求极高。一方面，损害公司利益责任纠纷的审理逻辑实则是判定被告是否需要承担侵权责任，因此原告所负有的举证责任较重。另一方面，在公司实际运营过程中，由于公司的管理不到位或治理不健全等原因，证据的保存常常不尽如人意，在法律诉讼中不能发挥作用。并且，被诉者往往实际掌控公司或公司的某一项目，也就掌握了大部分的证据。如果作为原告提起该类诉讼，需提前筹划以形成和固定有利证据；如果作为被告进行抗辩，则需要全面、审慎地分析全案证据以进行有效的答辩和举证。
法条链接
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十一条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
《中华人民共和国民法典》第五百六十八条 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第五十七条 因侵害自然人人身权益，或者故意、重大过失侵害他人财产权益产生的损害赔偿债务，侵权人主张抵销的，人民法院不予支持。
