导言：

A公司是一家有限责任公司，股东有两个自然人：陈某和黄某，且陈某和黄某为夫妻关系。近日，A公司由于拖欠货款被G公司起诉到法院，G公司不仅主张A公司承担支付货款责任，还主张陈某和黄某对公司债务承担连带责任，理由是A公司的股东为夫妻关系，其家庭财产与公司财产存在混同，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。

我们知道，《公司法》规定当公司只有一个股东的时候，若该股东如果无法证明自己的财产独立于公司财产时（实践中基本无法证明），需要对公司债务承担连带责任，但对于股东有两个人且该两人为夫妻关系时是否需要对公司债务承担责任没有明确法律规定，而司法实践中，满足一定的条件时，夫妻股东将有可能被判决对公司债务承担连带责任。

一、公司财产与家庭财产存在混同时，符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款情形的，“夫妻股东”应对公司债务承担连带清偿责任。

《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》中规定：“在审判实践中，要准确把握《公司法》第20条第3款规定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。”

北京市第三中级人民法院在“吴×与张×离婚纠纷案”（案号：(2016）京03民再26号）中指出，家庭财产和公司财产混同的行为，该行为只是认定行为要件中符合公司法人格形骸化这一要件的事实，并不构成公司法人人格否认的主体要件和结果要件，因此不能认定存在公司法人人格否定。

因此，在夫妻公司存在家庭财产混同情形时，并不必然导致对公司债务承担连带责任的后果，而是需要结合是否严重损害公司债权人利益来进行判断。实践中，在债权人主张夫妻股东存在家庭财产混同情形并且侵害了债权人利益并提供了相应证据时，夫妻股东需要举证证明家庭财产混同的情形并不严重损害公司债权人的利益，否则仍需要承担连带清偿责任。

例如江西省高级人民法院“江西黑马资产管理有限公司、王姝媛与公司有关的纠纷案”（案号：(2020）赣民终401号），以及广州市中级人民法院“濮阳市鑫邦商贸有限公司、张江伟等加工合同纠纷案”（案号：(2021）粤01民终29176号），该两个案件中，法院均认为存在家庭财产混同的情形，且侵害了债权人利益，夫妻股东理应对宝鑫源公司债务承担连带责任。

二、对于公司财产与家庭财产是否存在混同的举证责任分配，法院存在着不同观点。

（一）实行举证责任倒置

持该观点的法院认为股东仅为夫妻二人的有限责任公司，实际上可以理解为公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。在这种情况下，如未提供财产分割证明，实际上属于实质意义上的一人公司。

根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。即夫妻股东不能证明公司财产独立于股东家庭财产的，应当对公司债务承担连带责任。

相关案例如下：

1.山东省淄博市中级人民法院“明耀、包淑梅等买卖合同纠纷案”（案号：(2022）鲁03民终2315号）：焕磁公司股东虽然系明耀与包淑梅，但因两人系夫妻关系，且公司设立于双方婚后，公司注册资本来源于明耀、包淑梅共同财产，也即，公司股权来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。因此，焕磁公司实质上属于“一人公司”范畴。依据上述规定，明耀、包淑梅作为焕磁公司的股东，应对于公司财产与其家庭财产相互独立的事实承担相应的举证责任。但在本案一二审过程中，明耀、包淑梅均未提供相应证据予以证实。在此情况下，一审判决明耀、包淑梅对涉案债务承担连带责任，符合上述规定，并无不当。

2.江西省高级人民法院“江西黑马资产管理有限公司、王姝媛与公司有关的纠纷”（案号：(2020）赣民终401号）：宝鑫源的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权具有利益的一致性和实质的单一性。据此，在夫妻股东无法证明公司财产独立的情形下，应认定宝鑫源公司系实质意义上的“一人公司”，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，夫妻股东即王姝媛、孙翀理应对宝鑫源公司债务承担连带责任。

（二）实行谁主张谁举证的原则

有法院认为对于夫妻股东是否应对公司债务承担连带责任，仍然应根据谁主张谁举证的原则，债权人应举证证明存在家庭财产和公司财产混同的行为，且该行为严重损害了债权人的利益。否则债权人请求夫妻股东承担连带责任的请求无法得到支持。

相关案例如下：

1.辽宁省朝阳市中级人民法院“倪同江、朝阳鑫泽建筑工程有限公司等租赁合同纠纷”（案号：(2021）辽13民终4192号）：公司法仅规定了一人有限公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，股东应对公司债务承担连带责任。且本案中，上诉人并未举证证明两位股东的财产与公司财产存在混同，最高人民法院关于此类案件的裁判标准并不统一，故上诉人关于三被上诉人应该承担连带偿还责任的上诉请求，依据不足，本院不予支持。

2.北京市高级人民法院“游兴红等合同纠纷”（案号：(2020）京民再110号）：虽然游兴红与康颖均是诺诗康瀛公司股东，同时二人系夫妻关系，但是现无证据证明游兴红、康颖在诺诗康瀛公司享有的财产权益与其家庭财产混同。公司法人具有独立人格，公司为股东个人债务提供担保属于公司经营管理权范畴，应依照法定程序作出决议，不能适用家事代理制度。苏敏主张康颖退还出资款及支付利息，以及诺诗康瀛公司承担连带保证责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院再审不予支持。

在实践中，“夫妻档”公司并不少见，但很多人并没有意识到该风险。律师建议夫妻公司经营时要避免两个人（仅有两个）作为公司股东进行登记，在经营过程中，要注意家庭财产和公司财产的区分，比如营业场所或居所要分开、建立健全的财务制度和财务记录、尽量避免使用股东个人账户收款等。